Wat als je je statuten van je vennootschap/vzw niet tijdig aanpast?

In 2019 werd het Wetboek van Vennootschappen vervangen door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Alle vennootschappen/vzw’s die bestonden vóór 1 mei 2019 zijn verplicht om vóór het einde van dit jaar hun statuten aan te passen.

Sinds 1 januari 2020 zijn de zogenaamde dwingende bepalingen van het WVV, zoals in een BV de regels inzake belangenconflicten, de alarmbelprocedure en winstuitkeringen altijd van toepassing, ongeacht of de statuten zijn aangepast. Bovendien worden statutaire bepalingen in strijd met dwingende bepalingen van het WVV voor niet-geschreven gehouden.

Als je een BV, NV, CVBA hebt of door het WVV afgeschafte CommVA, een VOF of CommV die je wenst om te vormen of een door het WVV afgeschafte CVOA die je wil omvormen naar iets anders dan een VOF, dan moet je naar de notaris.

Heb je een VOF of CommV waarvan je de vorm wenst te behouden, of een CVOA die je naar een VOF omvormt, of een VZW, dan kunnen de statuten gewijzigd worden met een onderhandse akte, dus zonder naar de notaris te moeten gaan. Het mag maar het moet dus niet.

Er zijn geen boetes of andere sancties indien je statuten op 1 januari 2024 nog niet zijn aangepast. De vennootschap behoudt ook haar rechtspersoonlijkheid, kan contracten blijven sluiten, … .

Zijn de statuten niet tijdig aangepast, dan ben je als bestuurder wel persoonlijk aansprakelijk voor de schade die de vennootschap of derden als gevolg van de niet-aanpassing lijden. Zijn er meerdere bestuurders, dan is de aansprakelijkheid hoofdelijk, wat betekent dat iedere bestuurder tot vergoeding van de volledige schade aangesproken kan worden.